07 4月2021年4月

术语

术语
作者编制的/
Oliver Streich(CEWAS)

执行概要

该术语表是向明确投资协议提供路线图的文件,该协议将控制投资协议的关键点,包括考虑三层底线的影响投资处理。开发固体术语表是这对投资者和创始人都很重要,因为它允许双方预定定义最重要的财务,治理和投资交易的影响问题。术语表格的结构取决于个人投资,但有普遍的经济和控制条款,其中包括在几乎每个术语表中。知道和理解他们对自从大多数条款以来的公司至关重要可转让。

关键考虑因素

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  • 大多数投资交易都是从一份列有协议条款和条件的条款单开始的
  • 术语表不是最终的投资承诺,但通常是迈向明确融资协议的预先迈出,因此投资者最终可以说'我愿意为这些条款提供资金,公司愿意在这些条款中接受融资'
  • 一般来说,投资意向书在法律上是不具有约束力的,但其中可能包含一些具有法律约束力的具体条款,包括排他性和保密性
  • 一旦起草后,难以改变术语。因此,各方需要仔细开发和协商条款表
  • 作为一个年轻的公司,了解学期表内容,结构和谈判流程,并与可信任的顾问或经验丰富的初创律师合作,帮助杂草最重要的问题
  • 没有标准术语表。取决于投资类型,公司的阶段是进入的,这些公司和投资者,术语表可以简单或复杂,传统或非传统,因为它们还可以包括影响驱动企业和投资者的使命和影响

什么是术语表?

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投资意向书是一份书面文件,包括投资交易的重要条款和初步条件。它通常由投资者在尽职调查程序之前或之后向公司提交,但总是在执行股东协议之前。投资意向书通常是经过谈判的,可以证明投资的意图是严肃的,尽管它们通常不是具有法律约束力的投资承诺。最终,它们将作为由律师起草的条款的摘要,以结束这轮融资。

投资意向书(terms sheet)与“意向书”(letter of intent, LoI)非常相似,意思是记录两方或多方达成未来协议的意图,或谅解备忘录(memorandum of understanding, MOU)或条款负责人。

在签署融资协议之前,术语表通常在尽职调查过程之前起草,并在签署融资协议之前围绕特定投资条款的谈判进行起草术语。以下图提供了一个术语表的一个示例以及如何遵守投资过程,记住每个投资者都有特定的过程,可能需要不同阶段的术语表:

投资管理进程
投资管理流程(Salameh,2021)

它为什么如此重要?

术语表是投资者和创始人的重要文件,因为它们的许多不同的原因:

  • 鼓励双方在交易的早期阶段专注于最重要的财务、治理和影响问题;
  • 允许各方解决任何误解或关键问题;
  • 允许解决重点法律原则,这反过来可以用作起草更复杂,具有法律约束力的交易文件的框架;
  • 概述在绑定文档之前需要满足的任何条件都可以输入;
  • 提供适当调查的过程的概要;
  • 列出谈判及完成交易的时间表;和
  • 阐述了各方之间商定的任何绑定元素。

在拟议交易的早期阶段同意术语表的后果是严重的,一旦一定会一致,两方都可能难以重新谈判。大多数术语表通常是法律上的不绑定,但他们通常包括与机密性和排他性有关的具体可怜的可执行条款,如果交易未经签署,则与休息费用相关的条款。因此,理解和谈判这种绑定术语至关重要,并记住,在谈判期间的时间内,不与其他投资者互动以获得更好的交易是常熟的。

尽管如此,术语表可以被理解为一种货币,这使得创始人了解投资者能够为本公司提供的东西,令人愉快的迹象表明它是值得的。

术语类型

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有各种各样的术语表格式。术语表的一些关键类别包括:

1.当捐助者在公司投资于特定的里程碑或指标时,当捐助者投资金钱时,将术语表赠送。

2.债务资本条款,指投资者在一段时间内偿还贷款,并收取利息。

3.可转换债务资本期限表格在投资者贷款贷款时,可以在商定估值时转换为股权或流动性事件的股权。

4.股权资本投资意向书指投资者以一定比例的股份向公司投资。

许多标准化的投资术语表格模板可用,特别是对于风险投资模型。但是,在资金替代品的宇宙中,m任何替代投资模式都存在,如公司伙伴关系,合资企业,风险债务,众筹,收入份额和知识产权交易,增长资本和二级交易的组合和股票。有“没有一种尺寸适合所有”模型,从而定制交易与裁缝术语表一起携手共进。

投资意向书的结构和内容

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对于一些早期阶段的种子期前期资本投资,投资意向书可能很简单,规定和规章的细节有限,但重点是阐明公司将获得多少资金及其相关权利。不过,对于大多数投资而言,投资条款清单的复杂性和组成部分会增加,包括设想的投资、交易结构和对资产负债表的影响、企业发展路线图、董事会组成(角色和责任)以及关键的治理原则。

传统的条款清单通常不包括与使命和社会/环境结果相关的条款。然而,在水和环境公司的案例中,讨论一种也确定、阐明并将社会价值、使命和回报纳入影响投资交易的投资条款表结构是有意义的。拾取与影响相关的主题的一种方法可以是将它们集成到分期投资的里程碑中。

虽然涉及涉及术语表的谈判中的经验丰富的顾问是非常重要的,但了解期限纸张所涵盖的关键术语和概念以及公司的影响非常重要。以下列表并不全面,但介绍了将构建术语表的典型结构的这些最关键的术语。价值术语不常见,并且是相当相关的影响投资情况:

典型的投资意向书结构
典型的术语纸条结构具有普通术语(CEWAS 2021)

术语象限是一种可能的方法,可以促进创始人和投资者更好地了解和设计考虑到利益相关者(公司,创始人,投资者)需求,目标和条件的关键条款和条件。阶段象限考虑了公司,创始人和投资者从资金需求,投资者回报,估值和风险管理的角度来考虑公司,创始人和投资者的需求,目标和条件。

象限

对于每个象限,可以从启动需求,创始人目标和投资者要求的角度来讨论资助相关主题列表。通过象限,创始人和投资者的四个镜头学会了解彼此的目标和限制以及资金需求,回报要求,估值和风险管理之间的相互依赖性。例如,基于里程碑的融资承诺的概念减少了启动的风险概况。

一旦把初创公司的需求、创始人目标和投资者要求列在画布上,核心圈就应该写下可能的解决方案和交易条款。

如何谈判术语表

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在术语开发期间有几个陷阱,应通过以下地面和考虑因素避免:

  • 在利基行业,如水部门,许多投资通常由新的游戏投资者,DFIS或其他投资进行,这意味着更少的标准化进程,并且需要解决更多的法律点和问题。
  • 在谈判期限之前,创始人(以及投资者)应列出并优先考虑其交易破碎机,并准备在整个谈判过程中辩护。
  • 术语表的条款和条款需要被视为包裹,而不是孤立。在谈判时,每侧通常会根据他们的偏好获胜并失去一些条款,因此对预定五个是最关键的术语非常重要。
  • 不仅投资者,而且公司应该尽职尽责,并将过程视为双向尽职调查运动。应彻底评估投资者的凭据,超出他们的口袋有多深。
  • 如果需要,公司应该寻求中立,合法的,合法的,建议。在这一领域的轨道记录签订律师很重要,公司应该对谁雇用的决定,不一定遵循投资者的建议。尽管如此,法律顾问应该无点控制谈判过程,这是创始人和投资者的作用。
  • 任何相关方都需要在典型的条款和相关限制,方法和假设上进行作业。公司还应对合规问题(税收和法律)及其知识产权有了很好的理解。
  • 公司应该有充分准备的数据和信息和文件,以便快速和聪明地响应投资者的尽职调查要求。
  • 债务/股权交易是长期所以公司应选择投资者(商业天使或VC / PE基金),以最强的价值观,战略优先事项和退出战略/时序。
  • 术语表并不意味着交易已关闭:当创始人收到术语表时,他们不应该相信这笔交易完成,开始增加费用,并认为钱很快就会在账户中很快就会在账户中。这项协议最终不会通过,公司不想关闭,因为它被认为已经已经到位了。
  • 开发术语纸的过程不同,可能需要几周到几个月。如果在此期间,公司希望并行地与其他投资者谈判,则需要确保符合术语表中的排他性和保密条款谈判
  • 对于影响驱动的公司,我在最终确定交易文件和尽职调查之前,在与投资者合作伙伴在与投资者合作伙伴的谈话中提前影响的概念至关重要。理想情况下,这投资者希望以能够进一步帮助本公司的方式与公司合作。然而,当涉及预期影响返回的定义时,需要仔细定义和设计目标和报告。公司不想让他们的手紧紧抓住,因此他们需要良好的既定宗旨和报告。

一般来说,投资者打算与一家公司对齐,以实现预期的回报,因此大多数术语不应包含高度侵略性的条款。但是,有几个术语表格条款,通常为创始人提供挑战,因为它们可能会失去控制或经济学或对其业务的影响:

  • 在列出资金使用情况时,重点关注将加速/验证业务模型的可伸缩性并加强其治理和控制基础的投资。
  • 请注意流动性事件,避免所有费用,保证基于预测营业利润或收入的多个估值的退出活动。它应该始终基于实际估值。
  • 谈判术语期间的排他性不超过2-3个月,以避免失去其他投资者的利益。
  • 花时间了解储备事项清单和肯定投票权对决策过程的影响。尝试通过不断返回投资者来谈判谈判公司管理层的管理。
  • 始终推回非稀释和圆形保护条款。
  • 谈判每年不超过1%的费用,每年均为0.5%。
  • 分享双方之间的尽职调查和法律费用。不要接受独自携带它们。
  • 不要只关注估值;获得更高的估值是好事,但这通常意味着投资者会坚持更强的控制条款。
  • 小心地定义清算偏好项中的清算事件。持有首选股票的投资者将优先于所有者,员工和其他股东。倍数用于确定付款(1倍,投资2倍)。试着只推动1倍。
  • 归属期被设置为阻止您作为公司的创始人(或Cof​​ounders)负责,但您可以谈判允许您离开的特殊条款,即在疾病,特定退出条件等方面。
  • 第一次提供的权利和首先拒绝的权利通常对谈判不重要,但了解他们的工作仍然很重要
  • 留意投资者投资前述的条件清单。列表越长,更复杂,术语换班协商和关闭筹款周期的循环越长。
  • 确保您的已记录的指标和里程碑是现实的,您可以在其上提供。

避免在前两轮股权严重稀释,因为你将进行3-5轮,并希望在你退出时有一个有趣的股权份额,以补偿你所有的价值创造努力。

图书馆参考文献

GIZ财务指南

UBA, A., KNOBLOCH, C., KÖNIG, N. and JAKAB, A. (2020): GIZ金融指南。在金融世界中航行。在:GIZ:, 26。

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